Algemene voorwaarden Aggeloo

Social Online Solutions B.V. statutair gevestigd te (5222 AE) 's-Hertogenbosch aan de Veemarktkade 8, ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 56943768, mede handelend onder de naam 'AGGELOO', hierna te noemen: 'AGGELOO'.

1. Toepasselijkheid en aanbiedingen

1.1 Deze algemene voorwaarden (hierna: Algemene Voorwaarden) zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij AGGELOO goederen en/of diensten van welke aard dan ook, aan Afnemer aanbiedt of levert, tenzij en voor zover nadrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

1.2 Toepasselijkheid van eventuele algemene (inkoop-) voorwaarden van Afnemer wordt nadrukkelijk van de hand gewezen, tenzij AGGELOO en Afnemer schriftelijk anders zijn overeengekomen.

1.3 Indien deze Algemene Voorwaarden strijdig zijn met (algemene) voorwaarden van de Afnemer die door AGGELOO en/of de Afnemer op een overeenkomst van toepassing zijn verklaard, prevaleert hetgeen in deze Algemene Voorwaarden is bepaald.

1.4 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven.

1.5 AGGELOO kan steeds (nadere) eisen stellen aan communicatie tussen partijen of het verrichten van rechtshandelingen per email.

1.6 AGGELOO behoudt zich het recht voor om, zonder opgaaf van redenen, opdrachten te weigeren.

2. Het aanbod

2.1 Alle aanbiedingen van AGGELOO zijn vrijblijvend, tenzij door AGGELOO schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.

2.2 AGGELOO heeft het recht om de aanvaarding van de Afnemer te herroepen binnen twee werkdagen na kennisneming van de aanvaarding door de Afnemer, indien de Afnemer een vrijblijvend aanbod in een offerte of aanbieding van AGGELOO aanvaard. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, zijn de offertes en aanbiedingen van AGGELOO dertig dagen geldig.

2.3 Het aanbod zal nadrukkelijk vermelden of het aanbod een beperkte geldigheidsduur heeft of onder voorwaarden geschiedt.

2.4 Het aanbod bevat een volledige en nauwkeurige omschrijving van door AGGELOO aangeboden diensten, waaronder maar niet limitatief: de AGGELOO APPS, AGGELOO CONDOLEANCE, AGGELOO WEBSITES en AGGELOO ADWORDS. De beschrijving is voldoende gedetailleerd om een goede beoordeling van het aanbod door de Afnemer mogelijk te maken. Kennelijke vergissingen of fouten in het aanbod binden AGGELOO niet.

2.5 Afnemer heeft kennis genomen van de werking van door AGGELOO aangeboden diensten. Dit zijn altijd standaardfunctionaliteiten. Maatwerkaanpassingen of koppelingen met externe systemen, voor zover deze niet behoren tot onze standaard oplossingen, zijn geen onderdeel van onze overeenkomst.

2.5 Afnemer staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan AGGELOO opgegeven gegevens waarop AGGELOO haar aanbieding baseert.

3. Totstandkoming van overeenkomsten

3.1 Een overeenkomst met AGGELOO komt slechts tot stand door schriftelijke bevestiging daarvan harerzijds en treedt in de plaats van vrijblijvend uitgebrachte offertes, dan wel mondelinge afspraken.

3.2 Wijzigingen van of aanvullingen op een overeenkomst kunnen uitsluitend schriftelijk tussen partijen worden overeengekomen

4. Prijzen en prijsaanpassing

4.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW en eventueel andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.

4.2 Voor zover mogelijk zal AGGELOO de Afnemer van de prijswijziging op voorhand op de hoogte stellen.

4.3 Indien de Afnemer zich niet kan verenigingen met een prijsverhoging door AGGELOO, heeft de Afnemer het recht om de overeenkomst met AGGELOO schriftelijk te beëindigen. Indien de Afnemer de overeenkomst niet binnen 30 dagen na de kennisgeving door AGGELOO van de prijsverhoging heeft beëindigd, wordt de Afnemer geacht akkoord te zijn gegaan met de prijs- en/of tariefsverhoging.

5. Betaling

5.1 Betaling vindt plaats op basis van door AGGELOO gestuurde facturen in de valuta waarin is gefactureerd.

5.2 De Afnemer zal de door haar verschuldigde bedragen te voldoen binnen 14 (veertien) dagen na bezorging van de factuur.

5.3 AGGELOO is gerechtigd om een volledige vooruitbetaling van de overeengekomen prijs te vragen. Wanneer vooruitbetaling is bedongen, kan de Afnemer geen enkel recht doen gelden aangaande de uitvoering van de desbetreffende bestelling of dienst(en), alvorens de bedongen vooruitbetaling heeft plaatsgevonden.

5.4 Alle betalingen die door de Afnemer zijn verricht strekken in de eerste plaats tot voldoening van alle verschuldigde rente en kosten. Pas daarna strekken de betaling tot voldoening van de oudste openstaande en opeisbare facturen, ongeacht indien de Afnemer vermeldt dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur.

5.5 De Afnemer is op geen enkel moment gerechtigd om zijn betalingsverplichting jegens AGGELOO te verrekenen met een vordering van de Afnemer op AGGELOO, uit welke hoofde dan ook, tenzij AGGELOO hier uitdrukkelijk schriftelijk toestemming voor heeft gegeven.

5.6 De Afnemer is op geen enkel moment gerechtigd zijn betalingsverplichting jegens AGGELOO op te schorten, uit welke hoofde dan ook.

5.7 Alle door AGGELOO gestelde betalingstermijnen zijn fatale termijnen. De Afnemer is zonder ingebrekestelling in verzuim bij niet tijdige betaling.

5.8 AGGELOO is gerechtigd vanaf de vervaldatum van de factuur de wettelijke handelsrente in rekening te brengen.

5.9 Klachten naar aanleiding van de facturering dienen uiterlijk 8 (acht) kalenderdagen na factuurdatum, onder duidelijke omschrijving van de klacht, schriftelijk bij AGGELOO te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de factuur geacht wordt juist te zijn.

6. Leveringstermijnen / responsetijden

6.1 Alle door AGGELOO genoemde leveringstermijnen en/of responsetijden zijn naar beste eer en geweten vastgesteld op grond van de gegevens ten tijde van het aangaan van de overeenkomst. De door AGGELOO gehanteerde leveringstermijnen zijn streeftermijnen en geen fatale termijnen.

6.2 AGGELOO is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kan worden. Evenmin is AGGELOO gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of leveringstermijn als partijen van de inhoud of omvang van de overeenkomst zijn overeengekomen.

6.3 Indien overschrijding van genoemde termijnen onvermijdelijk is, zal AGGELOO Afnemer daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen en zullen partijen terstond in overleg treden.

6.4 De enkele overschrijding van een door AGGELOO genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt de AGGELOO niet in verzuim. In alle gevallen – derhalve ook ingeval partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen – komt AGGELOO wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat Afnemer AGGELOO schriftelijk in gebreke heeft gesteld en een redelijke termijn tot nakoming heeft gegund van minimaal 14 (veertien) dagen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat AGGELOO in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

7. Medewerking afnemer

7.1 Indien dat voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is, zal Afnemer haar medewerking verlenen, door bijvoorbeeld het tijdig verschaffen van nuttige en noodzakelijke informatie, materialen e.d.

7.2 Afnemer is verantwoordelijk voor de juiste toepassing en het gebruik van de geleverde diensten in haar organisatie en voor de juistheid van de keuze voor het gebruik van deze diensten voor (het realiseren van) haar onderneming(-sdoelstellingen) evenals voor de beveiliging van haar gegevens.

7.3 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, materialen en/of medewerking niet of niet tijdig volgens de afspraken ter beschikking staan van AGGELOO, heeft AGGELOO het recht de uitvoering geheel of gedeeltelijk op te schorten evenals om aan Afnemer extra kosten volgens de geldende tarieven in rekening te brengen.

7.4 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is Afnemer verantwoordelijk voor de juiste keuze en de tijdige en adequate beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van AGGELOO staan. AGGELOO is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij Afnemer bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van AGGELOO.

8. Inschakeling derden

8.1 AGGELOO heeft het recht om voor de uitvoering van een overeenkomst derden in te schakelen.

8.2 Indien en voor zover AGGELOO programmatuur en / of apparatuur of diensten van derden aan Afnemer ter beschikking stelt of levert, zullen de voorwaarden van die derden van toepassing zijn met terzijdestelling van het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden. Afnemer aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. AGGELOO zal deze bepalingen toezenden of via haar website beschikbaar stellen. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Afnemer en AGGELOO om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden onverkort.

9. Garantie

9.1 AGGELOO kan niet garanderen dat de door haar geleverde diensten, software, databanken en producten, waaronder maar niet limitatief: de AGGELOO APPS, AGGELOO CONDOLEANCE en AGGELOO ADWORDS, te allen tijde zonder beperkingen of storingen zullen functioneren, mede vanwege noodzakelijk onderhoud, de afhankelijkheid van de diensten, software, databanken en producten van haar toeleveranciers, van internet en technologieën die in ontwikkeling zijn. AGGELOO streeft ernaar storingen en beperkingen zo spoedig mogelijk te verhelpen en eventuele hinder daarvan bij de Afnemer zo beperkt mogelijk te houden.

9.2 Werkzaamheden en kosten van herstel buiten het kader van deze garantie zullen door AGGELOO in rekening worden gebracht conform de gebruikelijke tarieven.

9.3 Op producten, software en diensten die door AGGELOO geproduceerd zijn, geeft AGGELOO 30 dagen garantie vanaf de datum van aanvaarding. In geval van levering van programmatuur behelst de garantie uitsluitend het herstellen van gebreken om de programmatuur op de schriftelijke overeengekomen specificaties te brengen. De garantie houdt niet in dat de programmatuur of diensten zonder gebreken of onderbreking zal werken.

10. Intellectuele eigendomsrechten

10.1 Het auteursrecht alsmede alle overige rechten van intellectuele en industriële eigendom op alle programmatuur, websites, databestanden, apparatuur en/of materialen, analyses, ontwerpen, resultaten van dienstverlening, alsmede databankrechten, welke aan Afnemer zijn of worden verstrekt/geleverd, of beschikbaar gesteld door AGGELOO, berusten uitsluitend bij AGGELOO of haar toeleveranciers.

10.2 Het is Afnemer niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen, databankrechten of (andere) rechten van (intellectuele) eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.

10.3 AGGELOO behoudt zich het recht voor om met het oog op overeengekomen beperkingen in de duur of de omvang van het gebruik, alle benodigde (technische) maatregelen te nemen ter bescherming van geleverde gebruiksrechten, programmatuur, apparatuur of beschikbaar gemaakte databanken. Het is Afnemer nooit toegestaan dergelijke (technische) maatregelen te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.

10.4 AGGELOO blijft te allen tijde gerechtigd kennis, technieken, ideeën en materialen, onderdelen, algemene beginselen, ontwerpen, documentatie, werken, programmeertalen en dergelijke, vergaard en ontwikkeld voor en/of toegepast in aan Afnemer geleverde producten of diensten, ook na de betreffende levering aan te wenden en daarover vrijelijk te beschikken.

10.5 AGGELOO vrijwaart Afnemer tegen elke rechtsvordering van derden die gebaseerd is op een beweerde inbreuk van de door AGGELOO zelf gemaakte databank en op door AGGELOO zelf ontwikkelde software, programmatuur en websites of op een al bestaand databankrecht respectievelijk auteursrecht onder voorwaarde dat de Afnemer AGGELOO onverwijld in kennis stelt van een dergelijke rechtsvordering en mits Afnemer aan AGGELOO alle medewerking verleent en de behandeling van een dergelijke kwestie, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel aan AGGELOO overlaat. Afnemer zal daartoe de nodige volmachten aan AGGELOO verlenen om zich, indien nodig in naam van Afnemer, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. AGGELOO zal alsdan alle terzake noodzakelijke kosten alsmede de bij eindvonnis vastgestelde schade voor haar rekening nemen.

10.6 Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door Afnemer ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan AGGELOO ter beschikking gestelde databases, programmatuur of materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die Afnemer in de software, programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen.

11. Overmacht

11.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan overmacht van toeleveranciers van AGGELOO, het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers van AGGELOO evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur van derden die voor de uitvoering van een overeenkomst worden gebruikt (zoals verdwijnen van computerbestanden, storingen in het netwerk van de betrokken telecommunicatie-maatschappij(en), volledige bezetting van de inbellijnen, overbelasting van het net).

11.2 Indien een overmachtssituatie langer dan 90 (negentig) dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

12. Aansprakelijkheid en vrijwaring

12.1 AGGELOO aanvaardt aansprakelijkheid uitsluitend voor zover dat uit dit artikel blijkt.

12.2 De totale aansprakelijkheid van AGGELOO wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst is beperkt tot vergoeding van de directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor schade echter meer bedragen dan € 10.000 (tienduizend Euro)

12.3 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de: 

a. redelijke kosten die Afnemer zou moeten maken om de prestatie van AGGELOO aan de overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst door of op vordering van Afnemer wordt ontbonden; 
b. redelijke kosten die Afnemer heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat AGGELOO op een voor haar bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering; 
c. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden; 
d. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover cliënt aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.

12.4 Onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 12.2 is AGGELOO slechts aansprakelijk voor schade indien de Afnemer de schade gespecificeerd en gemotiveerd schriftelijk heeft gemeld binnen 10 dagen nadat de schade is ontstaan. Het bepaalde in dit artikel 12.4 is tussen AGGELOO en de Afnemer slechts van toepassing indien en voor zover een beroep van de Afnemer op de in artikel 12.3 bedoelde regeling in rechte niet wordt gehonoreerd.

12.5 Indien ten aanzien van het door AGGELOO geleverde in rechte is vastgesteld dat het aanbieden of het gebruik daarvan in strijd is met intellectuele eigendomsrechten van een derde, is AGGELOO slechts gehouden, zulks uitsluitend ter keuze van AGGELOO, zich in te spannen om zorg te dragen dat: a. door levering van een gewijzigde programmatuur, de Afnemer daarvan zo min mogelijk hinder ondervindt in zijn (operationele) gebruik; b. de voor het geleverde ontvangen vergoeding van de Afnemer terug te betalen, met aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding, indien en voor zover van toepassing na retournering van de programmatuur, of het staken van het gebruik van de programmatuur en het wissen daarvan. AGGELOO is in dit verband niet tot enige schadevergoeding verplicht.

12.6 Aansprakelijkheid van AGGELOO voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van cliënt, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door Afnemer aan AGGELOO voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Afnemer aan AGGELOO voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel 12.3 en 12.5, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten.

12.7 De aansprakelijkheid van AGGELOO wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien Afnemer AGGELOO onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en AGGELOO ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat AGGELOO in staat is adequaat te reageren.

12.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Afnemer de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij AGGELOO meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen AGGELOO vervalt door het enkele verloop van 24 maanden na het ontstaan van de vordering.

12.9 Afnemer vrijwaart AGGELOO voor alle schade voortvloeiende uit aanspraken van derden, verband houdende met door AGGELOO geleverde producten, software, data en/of diensten, waaronder mede begrepen: aanspraken van derden, ten gevolge van schade voortvloeiende uit handelen of nalaten van Afnemer ten tijde van het uitvoeren van de overeenkomst of andere oorzaken welke aan Afnemer zijn toe te rekenen.

13. Geheimhouding en privacy

13.1 AGGELOO en Afnemer zijn geheimhouding verschuldigd en zullen daartoe alle mogelijke voorzorgsmaatregelen treffen met betrekking tot alle bedrijfsinformatie van vertrouwelijke aard, inclusief de door AGGELOO geleverde of beschikbaar gestelde broncodes, software, programmatuur, databanken en documentatie. Vertrouwelijk is die informatie die expliciet als zodanig is bestempeld alsmede alle informatie waarvan het vertrouwelijk karakter redelijkerwijs kan worden vermoed.

13.2 De Afnemer verbindt zich de broncodes, software, programmatuur en databestanden geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze haar ter beschikking zijn gesteld.

13.3 AGGELOO voldoet aan de verplichtingen die uit hoofde van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens op haar rusten. AGGELOO zal zorgdragen voor passende technische en organisatorische maatregelen om (persoons)gegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking.

13.4 Afnemer staat ervoor in dat alle wettelijke voorschriften betreffende het verzamelen en verwerken van persoonsgegevens, daaronder begrepen de voorschriften die bij of krachtens de Wet Bescherming Persoonsgegevens zijn gegeven, stipt in acht worden genomen en dat alle voorgeschreven aanmeldingen zijn verricht en alle vereiste toestemmingen tot verwerking van persoonsgegevens zijn verkregen. Afnemer zal AGGELOO alle terzake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken.

13.5 Afnemer vrijwaart AGGELOO voor alle aanspraken van derden die jegens AGGELOO mochten worden ingesteld wegens een niet aan AGGELOO toe te rekenen schending van de Wet Bescherming Persoonsgegevens en/of andere wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens.

13.6 Afnemer vrijwaart AGGELOO voor alle aanspraken van derden, waaronder overheidsinstellingen, die jegens AGGELOO mochten worden ingesteld wegens schending van wetgeving inzake de wettelijke bewaartermijnen.

14. Duur en ontbinding

14.1 Indien een overeenkomst betrekking heeft op het periodiek of regelmatig verlenen van diensten, wordt de overeenkomst aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst wordt telkenmale stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij Afnemer of AGGELOO de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van zestig (60) dagen voor het einde van de betreffende periode. Opzegging vindt plaats door een aangetekend schrijven aan de wederpartij.

14.2 AGGELOO heeft het recht de overeenkomst door een schriftelijke mededeling zonder voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang te ontbinden indien: 
- de Afnemer ondanks ingebrekestelling toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van enige op hem rustende verplichting; 
- de Afnemer het door AGGELOO geleverde of ter beschikking gestelde heeft gebruikt in strijd met de daarvoor geldende gebruiksrechten of gebruiksbeperkingen en/of enig intellectueel eigendomsrecht met betrekking tot het geleverde of ter beschikking gestelde heeft geschonden;
- de Afnemer in surseance van betaling komt te verkeren, of surseance van betaling wordt aangevraagd; 
- de Afnemer in staat van faillissement wordt verklaard; 
- een verzoek tot toepassing van een schuldsaneringsregeling voor de Afnemer wordt ingediend; 
- de Afnemer onder curatele of bewind wordt gesteld; 
- de Afnemer zijn bedrijfsvoering geheel of gedeeltelijk staakt of anderszins liquideert.

14.3 AGGELOO heeft het recht een overeenkomst onmiddellijk via een schriftelijke kennisgeving te beëindigen, indien: 
- zij de uitgave van enig geleverde programmatuur staakt; 
- de zeggenschapsrechten in de onderneming van de Afnemer geheel of ten dele worden overgedragen aan een derde.

14.4 In geval van beëindiging van de overeenkomst zijn alle door de Afnemer aan AGGELOO verschuldigde betalingen onmiddellijk opeisbaar.

14.5 Indien Afnemer op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Afnemer bewijst dat AGGELOO ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die AGGELOO vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

14.6 AGGELOO is wegens beëindiging van de overeenkomst op grond van artikel 14.2 jegens de Afnemer nimmer gehouden tot enige schadevergoeding of betaling, onverminderd het recht van AGGELOO op volledige schadevergoeding door de Afnemer wegens schending van zijn verplichtingen als hiervoor bedoeld en onverminderd overigens rechten die AGGELOO toekomen.

15. Overdracht rechten en verplichtingen

15.1 Afnemer is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van AGGELOO niet gerechtigd haar uit overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen aan derden over te dragen.

15.2 AGGELOO behoudt zich het recht voor om rechten en plichten uit een overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen zonder voorafgaande toestemming van Afnemer. De Afnemer is verplicht om op eerste verzoek van AGGELOO alle door AGGELOO voor de overdracht noodzakelijk geachte medewerking te verlenen.

16. Overige bepalingen

16.1 Indien één of meer bepalingen in een overeenkomst tussen AGGELOO en de Afnemer en/of deze Algemene Voorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, laat dat de geldigheid van de overeenkomst, de Algemene Voorwaarden of overige bepalingen daarin onverlet.

16.2 Alle kosten die AGGELOO moet maken tot behoud of uitoefening van rechten jegens de Afnemer uit hoofde van de overeenkomst en/of de Algemene Voorwaarden, zowel in als buiten rechte, komen ten laste van de Afnemer.

16.3 Wijzigingen van of aanvullingen op een overeenkomst kunnen uitsluitend schriftelijk tussen partijen worden overeengekomen.

17. Hoofstuk bijzondere bepaling inzake SEO/SEA

17.1  Uitvoering

Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Opdrachtnemer zal zich inspannen om de werkzaamheden naar behoren te verrichten. Opdrachtnemer kan echter niet garanderen dat met de werkzaamheden steeds het door de opdrachtgever gewenste resultaat bereikt wordt.

Opdrachtnemer kan niet garanderen dat de door haar gegeven adviezen omtrent haar Diensten, zoals maar niet beperkt tot zoekmachine optimalisatie, zoekmachine adverteren, conversie optimalisatie, web analytics en content marketing het door Opdrachtgever beoogde effect hebben.

Opdrachtnemer is bij het verlenen van haar diensten mede afhankelijk van de beschikbaarheid en functionaliteit van diensten van Derden, en kan voor de beschikbaarheid en functionaliteit van deze diensten van derden niet verantwoordelijk (en dus niet aansprakelijk) worden gehouden.

17.2  Zoekmachine positionering/ Specifieke bepalingen omtrent Search Engine Marketing (SEM)

In het geval opdracht wordt verstrekt voor het verrichten van Diensten op het gebied van zoekmachine optimalisatie geldt dat Opdrachtnemer streeft naar een goede kwalitatieve vermelding bij de in de Overeenkomst genoemde zoekmachines. Opdrachtnemer heeft een inspanningsverbintenis en kan geen garantie geven dat de betreffende website op een toppositie bij de zoekresultaten komt. De positie van een website bij de zoekresultaten is namelijk afhankelijk van het beleid van de aanbieders van zoekmachines, zoals Google en Microsoft. Dit beleid kan gedurende de Overeenkomst veranderen. Ook zal een goede positie moeilijk haalbaar zijn indien sprake is van moeilijk te positioneren woorden, niet indexeren van de zoekmachine(s), afwijzing of niet indexeren van de URL door de zoekmachine vanwege technische aspecten of specificaties van de website dan wel technische onvolkomenheden.

Door of vanwege Opdrachtnemer verstrekte (statistische) gegevens zijn telkens slechts van indicatieve aard, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Aan deze gegevens kunnen door Opdrachtgever geen rechten worden ontleend.

Alle documenten, rapportages en geoptimaliseerde pagina’s blijven (intellectueel) eigendom van opdrachtnemer. Na afloop of opzegging van de Overeenkomst kan Opdrachtgever geen aanspraak maken op documenten, rapportages, of overige inspanningen welke gedaan zijn door Opdrachtnemer.

17.3  Rapportering 

De rapportering vindt plaats conform overeenkomst. Indien de onderzoeksopzet of overeenkomst geen wijze van rapporteren is gespecificeerd, geschiedt rapportering in het Nederlands en volgens de normen van goed vakmanschap. Indien geen rapporteringsmedium is afgesproken, bepaalt Opdrachtnemer het medium dat hiervoor wordt gebruikt.

17.4  Aansprakelijkheid

Opdrachtnemer is op geen enkele wijze aansprakelijk voor schade geleden door Opdrachtgever, bijvoorbeeld voor schade ontstaan door:

 a) fouten in door Opdrachtnemer verstrekte adviezen, materialen en/of geautomatiseerde bestanden; 

b) Opdrachtgever verstrekte teksten, afbeeldingen of andere gegevens c.q. onrechtmatig gebruik daarvan door Opdrachtgever; 

c) inhoud van advertenties of publicaties van andere Opdrachtgevers of auteurs in dezelfde of een andere editie, rubriek en/of elders in de elektronische servicedienst, welke afbreuk mocht doen aan het door Opdrachtgever beoogde doel van zijn of haar publicatie;

 d) het niet opvolgen door Opdrachtgever van de door Opdrachtnemer verstrekte adviezen; 

e) het ongeoorloofd zijn van de door Opdrachtnemer aangeboden diensten of de wijze waarop de diensten door Opdrachtnemer worden verleend; 

f) storingen in het elektronische dataverkeer en storingen in de elektronische dienstverleningen van Opdrachtnemer en van derden, zoals providers, netwerk-exploitanten, externe applicaties zoals google maps of andere telecommunicatienetten. 

g) eventuele inbreuken op merkrechten, handelsnaamrechten, auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten of daaraan aanverwante rechten, welke inbreuken het gevolg zijn van door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uitgevoerde Search Engine Marketingcampagnes en/of andere diensten die Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uitvoert. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer, zowel in als buiten rechte, volledig tegen alle eventuele claims en aanspraken van derden inhoudende dat Opdrachtnemer inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden dan wel zich schuldig maakt aan misleidende of ongeoorloofde reclame of anderszins onrechtmatig handelen. Opdrachtgever zal het verweer tegen de claims en aanspraken op zich nemen en vergoedt alle door Opdrachtnemer in verband met deze claims en aanspraken te maken kosten alsmede alle andere schade van welke aard dan ook.

17.5 Wijzigingen diensten van Derden

Indien de Opdrachtgever een door hem afgenomen dienst van Derden – zoals een internetserviceprovider, hostingprovider of diensten van Google – wenst te wijzigen, te verplaatsen of te verhuizen, dient hij deze wijziging zo spoedig mogelijk, doch tenminste twee (2) weken voorafgaand aan de verandering, aan Opdrachtnemer schriftelijk (per reguliere post of e-mail) mee te delen. Wordt een dergelijke verandering niet tijdig medegedeeld aan Opdrachtnemer of heeft de verandering tot gevolg dat het verlenen van Diensten door Opdrachtnemer naar haar inzicht wordt belemmerd, is Opdrachtnemer gerechtigd de verlening van Diensten op te schorten.

Opdrachtnemer is in geen geval aansprakelijk voor enig gevolg van de door Opdrachtgever doorgevoerde verandering, zoals maar niet beperkt tot vertragingen of omissies in de bedrijfsvoering van Opdrachtgever of enig verlies van data.

Opdrachtnemer kan Opdrachtgever op verzoek mededelen of de beoogde wijziging, verplaatsing of verhuizing naar haar inzicht (technisch) mogelijk is en zo ja, of en welke kosten hieraan verbonden kunnen zijn.

Opdrachtgever is, zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtnemer , niet gerechtigd zelf wijzigingen, verplaatsingen of verhuizingen door te voeren, noch zulks te laten doen door een andere persoon of organisatie dan Opdrachtnemer indien dit invloed heeft op de door Opdrachtnemer geleverde Diensten of indien de wijziging, verplaatsing of verhuizing apparatuur betreft dat in eigendom behoort aan Opdrachtnemer .